话说冯家瑞(刘誉坤 饰)把耳环送给冯家雁，说全家只有她对他最好的时候，被丫鬟杏儿无意中撞见，他有些担心杏儿会乱嚼舌根子，不过冯家雁安慰了他。他的单车有些陈旧了，冯家雁就说回家让他给父亲说说，让他给换一辆，冯家瑞根本不寄希望于父亲身上，他就一直没把他当儿子看。
日军发动侵华战争，国军根本打不过，保定很快就沦陷了。冯副市长立马带着一大家子人逃命，唯独留下了冯家瑞看家。冯家瑞根本不愿意认他这个爹，只是他担心冯家雁的安危，现在也只能心里让冯家雁好好保重了。冯家瑞等他们都走后，去当铺的周掌柜那儿拿了换首饰得的金条，他从店内出来后，发现许多人被日军残忍地杀死了，他惊恐地看到日军抓了自己的姐姐冯家雁。
身在石家庄的齐浦沅过不久收到了保定沦陷的消息，他贪生怕死，撂下所有的事跑路了，临走前他让马彪(阮圣文 饰)做临时的警察局局长。冯家瑞把自己的金条全部交给了日本人，希望他能放过冯家雁，没想到日本人十分狡猾，拿了钱还不肯放人，逼着他给日本人指路，最后还以冯家瑞为人质逼他带路进虎山剿灭共产党的游击队。在冯家瑞的指路下，日军很容易从小路抄进虎山，打得共产党一个措手不及，冯家瑞第一次面对这样残酷的战争现场，非常害怕，而太君则非常高兴。
卫东然(刘牧 饰)从报纸上看到了保定沦陷的消息，他料到战火即将蔓延至此，所以他提出要离开这里，但是李老赶(姚刚 饰)因为北货场是他和兄弟们用命打下来的，死活也不肯走。冯家瑞赶紧回去找冯家雁，问及她为何被抓的时候，冯家雁哭着说，他们刚出城就遇上了日本兵，父亲和母亲都被日本人杀死了。冯家瑞觉得此地不宜久留，想带着冯家雁赶紧离开，没想到栖川根本没想放他走，而是强迫他为日本人效力。
卫东然在街上偶然遇见了几年不见的燕赵(雷诺儿 饰)，回到家，燕赵跟爷爷还有阳春认错，他这么久没联系家里人，心里也很愧疚，燕阳春(徐百卉 饰)看到自己的宝贝儿子燕赵回来了，悲欣交集。燕赵告诉他们，自己的一个朋友受伤了，李老赶看他伤得很重，提议带他去医院，但是燕赵说他们是共产党，杨队长受了枪伤，不能去医院。阳春思虑片刻，便让干爹去找一个熟悉的医生到家里给他看病。
大夫给杨队长看病之后，便让他们去找磺胺这种药品，只不过现在兵荒马乱的，政府禁止买卖药品，所以磺胺只能他们自己解决。阳春追上了徐大夫，并救了他们，徐大夫为表示感谢便把最后一瓶磺胺送给了阳春。没想到有一个鬼子没死，开枪打中了她的肩膀，但最后她还是把药拿回来救了杨队长。
日军很快就进入了石家庄，冯家瑞偶然看到在路边欢呼的人当中有当年挟持他的马彪。这么些年，阳春他们一家人终于可以聚在一张桌子上吃饭，大家都很高兴，杨队长还跟他们说了一些关于共产党的事。栖川少佐因为没有抓到游击队的杨队长而被浅本联队长说了几句，和冯家瑞出来时看到了马彪，栖川便擅自做主让冯家瑞当了警察局的局长，还让他成立一个侦缉队，负责清剿城内的抗日分子。马彪为了巴结日本人，表达自己的诚意，便提议成立一个亲日商会，竭尽全力为日本人效劳。