曾悦丰(何明翰 饰)深受感化助红军三勇士舍生取义解危难
金虎和兰香发现幺姑不见了，就集合特别班安排大家去寻找。于得胜心里着急任务没完成还得去找人就抱怨洪金虎(林江国 饰)不靠谱，找的人也不靠谱，其他人半开玩笑半嘲笑于得胜有些方面的能力就是不如洪金虎。
幺姑发现猎人在树上做的标记，确定去丹霞山的路，段老五的手下瓜皮帽发现了幺姑，正准备对幺姑下手，刚好金虎等人出现，瓜皮帽暂时作罢。金虎问幺姑是不是迷路了不然为什么到处乱跑，幺姑不承认，只说自己到这来是秘密。
程水珠(高艺丹 饰)告诉金虎和兰香，曾悦丰这次受刺激很大，自己好不容易安抚下来。希望两人说服班里其他同志，不要再刺激和伤害曾悦丰，自己说了很多，也已经建议曾悦丰加入红军，曾悦丰正在考虑，自己也是相信曾悦丰时可以被争取过来的。洪金虎说想让曾悦丰诚心实意的加入红军没那么容易，兰香谈到行军队形引开话题。程水珠离开，兰香让金虎和曾悦丰保持距离，金虎提醒兰香，说曾悦丰被俘虏两次，刚才还要自己枪毙他，是一个不怕死的人，想要改造他，谈何容易，除了对程水珠的感情外，只有另外一个解释，就是他有更大的目的。瓜皮帽紧紧跟着红军，幺姑带着红军沿着猎人的标记行进，金虎看幺姑不像是迷路想也许是自己想多了。
二猛子为金虎和秀秀斗嘴，秀秀说出兰香心中一直有金虎，是金虎的爸妈对不起兰香，所以兰香才躲着金虎。幺姑不小心听见，质问兰香是个骗子，要兰香以后不要惦记金虎。
瓜皮帽回到云石寨告诉段平山刘幺姑(戴芊芊 饰)带着四十几个红军朝着云石寨反方向去了。同时段老五也说刘老大帮红军搭浮桥，红军估计要逃，现在是下手的好时机。段平山让段老五带着人马去对付特别班，抓来红军了解红军情况，活着“请”来刘幺姑。
兰香专门给曾悦丰送水，还说队伍里的男同志多都比较粗心，希望曾悦丰多担待，曾悦丰反问兰香是个指导员专门做思想工作的吧。兰香直接告诉他，是的，但是他的情况太特殊了，自己还没想好怎么做思想工作，要曾悦丰不用多心，有问题可以找她。曾悦丰问兰香，自己观察了很久，特别班内部矛盾重重，平时大家内斗，但是，一到大敌当前大家又异常团结。自己在川军里面情况恰好相反，平时像兄弟，但自己两次被俘又是因为兄弟所害。曾悦丰很好奇到底是什么魔力可以让红军做到这样。兰香告诉他这不叫魔力，这叫做良心，这个队伍里每一个人都有自己的辛酸史，于得胜的父母被矿主逼死，谭海民(刘泊潇 饰)被诬陷和地主小老婆通奸，谋财害命，小鼻涕虫陈万梁的父母是饿死的，如果不是师长捡回来陈万梁早就冻死在雪地里了，兰香问曾悦丰这是什么样的世道。曾悦丰说你们可以多给国民政府一些时间，日子会越来越好的。兰香反驳他，那要死多少老百姓才行，什么叫良心，良心就是能够分得清起码的是非善恶，即使自己过得不好，也希望国家和人民过得好。这支队伍里有很多都是穷苦的小老百姓，也有像程科长一样的知识分子，还有洪金虎这样的小地主的公子哥，大家在一起矛盾肯定很多，但是大家都有一个共同的信仰，都希望这个国家和人民过得好，在你们的军队行吗?
二猛子问金虎曾悦丰会被感化吗，金虎说如果他能被感化，二猛子当连长自己当警卫员。
幺姑发现一个死人的白骨堆，杨大山(付磊 饰)判断出大家一路跟着的记号就是这个死了的人做的，所以大家都迷路了。大家都着急把责任推给刘幺姑，不知道路还敢带路会害死大家。曾悦丰建议洪金虎赶快做决定，不然在原始密林呆的越久生还的可能性就越小，金虎最后决定让杨大山带着大家原路返回。
原路返回时遭到段老五的偷袭，红军人数较少，金虎让程水珠带着队伍先撤，自己掩护，段老五注意到先撤的人员，自己带着队伍围攻程水珠，一个小战士死前拉住趁乱逃跑的曾悦丰，把自己的电台交给曾悦丰，曾悦丰深受影响。又看见秀才海民为了救杨大山牺牲自己，主动拿起了枪，参与战斗帮助红军在危机时刻打退段老五的袭击，红军看到都很吃惊。海民在最后时刻告诉大山，欠大山的下辈子还，也牵起了金虎和于得胜的手，希望两人消除误会和仇恨。敌人火力太猛，为了保护电台于得胜带领牛长水(王鹤鸣 饰)，陈万梁去引开敌人。三个人打光了子弹被敌人逼到山顶悬崖上无路可走，陈万梁带头跳下悬崖，于得胜大喊洪金虎后面的事交给你了，千万别给我掉链子自己也跳下悬崖。段老五追到悬崖前估计这三个红军活不成了，不想把红军逼急了害的自己搭上性命，就带着手下回云石寨，还交代一定要说是瓜皮帽的情报有错误红军不止四十个人。
于得胜和牛长水掉入河水中大难不死，却没有看见陈万梁。