为了躲避日军的偷袭，抗大重新选址，决定迁到浆水镇。村长老谢在村外等候，副校长等人来到村里，却被国军一个连长挡住了，他鼓动当地老乡反对抗大进驻，老谢也没了办法。校领导见此情况，决定不进村扰民引起误会，而是在村外就地搭起了数顶帐蓬，办起了“帐蓬大学”。学校研究决定，让大家平时多注意与村民搞好关系，当地群众对八路军不了解，抗大就需要走群众工作的路线，高歌(张粟 饰)和武工队又被赋予的新的使命。可是抗大主动帮着乡亲们干活的举动却被拒绝，抗大一开饭就有一群孩子被鼓动来抢吃的，高歌他们觉得事有蹊跷，校领导开会分析，让高歌平时多注意国军的吴连长，很可能是他在从中捣鬼。村里有个地痞一宿没睡，第二天村民们就找到了抗大，说村里的鸡都被他们偷了，而且在抗大找到了鸡毛和死鸡，副校长跟村民详细作了解释，回头让学员和教员们一定要对乡亲们忍让。晓婉给大家讲述了红军长征时发生的故事，学员们深受红军不拿群众一针一线精神的鼓舞。而当地的乡长也对偷鸡陷入了沉思，琢磨不象是八路干的。国军觉得偷鸡的事儿闹得不大，让地痞三儿想办法整出人命来，借机诬陷八路，他们把有毒的饼子交给了三儿。三儿利用村里的小孩儿去八路那里吃饭的机会，嘱咐自己的侄子把有毒的玉米饼分给其它孩子吃，但小孩的心态他哪里又能掌握住，侄子自己把饼吃了，结果被毒倒在饭桌旁。抗大的炊事员立刻把孩子送到抗大医院急救，肖秋给孩子洗了胃，副校长也来看，得知他是吃了自己家带来的饼子被毒。此时地痞三儿心里有鬼，他冲进医院抢走了孩子不让八路军施救，高歌和肖秋等人一路追到了他家里，地痞三儿插上了房门，幸得关键时刻地痞三儿的父亲在肖秋救孩子的恳求中硬逼着地痞三儿打开了房门。经过肖秋全力的抢救，孩子慢慢醒转，爷爷急忙问到底是怎么回事，孩子说是三叔给他的饼。而此时刘三儿已经跑到国军那里，国军连长让他把这事儿往排长身上推，刘三儿提心吊胆地回来，三儿的爹不由分说上前就打，刘三儿急忙分辩说这是国军让他干的，一干乡亲和高歌一起，去找国军评理。