周太后(何赛飞 饰)召见张太医，问询万贵妃生育的几率。张太医说机会颇微，周太后促宪宗立妃。张太医找方尚仪商量计策。张太医把周太后召见之事如实相告万贵妃。万贵妃吩咐张太医把自己的情况如实相告。周太后看到张太医所开“正值盛年，经脉畅通，成孕并非难事”的诊断方子，大怒。 万妃生日，男女乐工合奏庆生。万妃感谢汪直(谭耀文 饰)提议男女合奏之事，七巧上报两宫太后生日贺礼，看到周太后送来送子观音和百子被等礼物，万妃大怒。周太后在宗庙里长跪不起，宪宗探视。 周太后长跪宗庙不起，以求子嗣为由威胁皇上册立嫔妃。万妃知道此事震怒，但知宪宗后裔事大，反对也无效，只要宪宗答允日后仍对她好，不反对宪宗册立其他妃嫔。消息传出，各大臣、皇亲纷纷送上美女，令宫中淑女增至六人。清姿见更多美女涌入，一种不祥之感涌上心头。宪宗已立了两妃，但仍未选到清姿，其实是万妃对清姿有戒心，故意不让宪宗立她为妃，宪宗反正只为生子，并无贪恋美色，也不在意。 杨永(冯绍峰 饰)刻意避嫌春华和含香两人，两人觉察。杨永有苦难言，无奈身处之境。清姿久未被立妃，一方面备受义父潘洪(王岗 饰)的压力，又被宫女冷言冷语讽刺，备受白眼。所处之境与初进宫时有天壤之别，心理逐渐开始不平衡，心中满是恨意。袁放(陆昱霖 饰)辞去朝廷职位，决心做民间行侠仗义的游士。