钱太后(陈莎莉 饰)因为周太后(何赛飞 饰)宫中日日笙歌而病情加重，周太后知晓后，更加兴奋。张太医牵制其中，十分苦闷，招来方尚仪商量对策。原来，张太医明知这是周太后一心令钱太后不能养病，知道方尚仪可能成两宫太后权斗的牺牲品，刻意提醒方尚仪，原来二人年轻之时，正如杨永(冯绍峰 饰)与春华一样，在宫中结识，但可望而不可即，张太医为了能远远守着方尚仪，长留宫中，不作他想，及后虽结婚生子，但两人仍暗藏爱意。 钱太后虽知周太后一心不良，但无对策，只能把一腔怨气发泄在乐工身上，令乐工苦不堪言。李尚宫虽知乐工局处境，但也苦无良策。李尚宫拜访两宫太后，却没有找到解决问题的办法。春华献计，以暴逆暴。张太医为钱太后扎针，暂时失聪。在周太后奏响更强节奏的乐曲。数日下来，钱太后相安无事，周太后却已受不了，终放弃用这方法折磨钱太后。方尚仪对春华的机智赞赏有加，奏明李尚宫后，把春华升职为掌乐。周太后在凌司正的报讯下，知此计是春华所出，心极恨之。汪直(谭耀文 饰)自知春华就是当日救自己的小女孩后，暗中观察她，但却想起自己曾为小利，出卖其父母，首次出现悔疚感，汪直暗惊，自行对镜说，要成大事，必先弃妇人之仁，上次放春华一马，什么债都已还掉。话虽如此说，但一有空闲，还是忍不住暗地看春华。 杨永劝慰春华看开和清姿的关系，并讲出自己的遭遇，两人更加亲近。 汪直委派马大人到山西赈灾，实则丛中渔利。 袁放(陆昱霖 饰)为汪直中饱私囊之事气结，和周尚书商量找马福隆指正汪直。七巧见含香受宠，受人尊崇，内心极其不平衡，给含香送钥匙与宫女斗嘴，结果上了过失册，被姑姑凌司正痛骂。 .