李志远(张粟 饰)和梁冬梅(吕一 饰)同居一室,略显尴尬,分床入睡,早上起来遇到跋涉而来寻找组织的董巍(刘泊潇 饰)。董巍接受组织上的指示,改换身份到梁家当大掌柜,帮根据地输送物资。为了建设薛家寨的兵工厂,志远和冬梅返回西安城去运送技工和设备。但怀文、怀武受命围剿,严加戒备,想去照金难上加难。志远带着老技工惠师傅一行,想出城却失败了,被高梓萱(范凌子 饰)撞见。高梓萱主动帮忙,心情复杂地送别冬梅和志远。守卫城门的秦怀武(封柏 饰)见此情形,被迫让他们出城,以为高梓萱和志远一起走了,黯然神伤时,高梓萱出现在眼前来,两人感情升温。李志远请惠师傅开始造枪械,却被惠师傅以条件不符合规定而拒绝。