李志远(张粟 饰)和梁冬梅(吕一 饰)奉命带红军离开照金,进攻关中,秦怀文(姬他 饰)、秦怀武(封柏 饰)被任命剿灭红军。杨天禄向上级举报李耀川(郭晓峰 饰),说李耀川的儿子李志远是共产党,李耀川前来质问,并坦言杨天禄扳不倒自己。 南下途中,红军中了埋伏,被怀文、怀武率大军包围,死伤惨重。志远和冬梅在极度饥困中分吃一颗枣,彼此守护。情势危急,志远和冬梅、苏少波(区宁 饰)商议,决定拼死突围。在志远的掩护下,大部队撤退,志远却中枪倒地,冬梅身边也炸开了炮火.怀文、怀武歼灭了南下红军,怀武为失去志远和冬梅而悲伤不已。国军撤退后,身负重伤的冬梅从尸体堆里爬了出来,艰难地握紧了红旗。秦怀武给梁万龙(杜志国 饰)告知战况,说李志远和梁冬梅可能战死,梁万龙和梁春兰(蒋君 饰)(蒋君 饰)痛苦不已。